De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o tema "Governança Corporativa" surgiu na década de 1930 com o desenvolvimento do mercado de capitais. O conceito, apesar de antigo, muitas vezes ressurge devido à inobservância de seus princípios. A falta de governança foi amplamente debatida no início dos anos 2000, após fraudes contábeis em grandes corporações como Enron em 2001 e WorldCom e Tyco em 2002.

A crise financeira de 2008 trouxe o tema novamente à tona, sendo considerada por muitos economistas como a pior crise desde a Grande Depressão de 1929, afetando inúmeras companhias. Recentemente, a fraude contábil e a fraqueza da governança das Lojas Americanas reacenderam o debate.

O professor dos cursos de Contabilidade e de Gestão Fiscal e Tributária na UniPaulistana, Valdir Alves dos Santos destaca que, diante de crises de governança, "as autoridades públicas, economistas, contabilistas, analistas financeiros, auditores e profissionais de compliance se perguntam: por que as regras não funcionam? Por que problemas financeiros e contábeis tão importantes não são identificados tempestivamente?". Segundo ele, isso leva a uma busca incessante por novas soluções para problemas antigos, aumentando o número de regras, controles e custos para os cidadãos.

A questão principal, conforme apontado pelo professor, é se o problema reside na falta de regras de governança ou no descumprimento das normas existentes. O IBGC define a governança corporativa como um sistema que assegura aos sócios proprietários o governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração da diretoria executiva, envolvendo o conselho de administração, auditoria independente e conselho fiscal. Esses elementos são fundamentais para garantir equidade, transparência, responsabilidade pelos resultados e obediência às leis do país.

A Lei 6.404/76 estabelece que as sociedades anônimas (S/As) devem realizar publicações societárias, incluindo relatórios financeiros e demonstrações contábeis. A auditoria externa verifica a veracidade dos registros contábeis apresentados pelas empresas. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tem funções como regulamentar e fiscalizar as sociedades anônimas e zelar pelo funcionamento do mercado de capitais.

Como exemplo de inobservância ao princípio da transparência, a CVM listou várias companhias inadimplentes na publicação de suas demonstrações de 2023, incluindo Americanas S.A., Ammo Varejo S.A., Auzza Securitizadora S.A., Coteminas, Leads Securitizadora S.A., Rio Alto STL Holding I S.A., Serra Azul Water Park S.A. e Springs Global Participações S.A.

O professor Valdir Alves conclui que "se cada um dos agentes (Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria, Auditorias Externa/Interna, CVM) cumprir seu papel, os efeitos da inobservância das regras de governança serão mitigados". Ele enfatiza que o problema não é a falta de regras, mas o descumprimento das existentes. A governança corporativa envolve transparência, prestação de contas, equidade e responsabilidade corporativa.